Fúze, akvizice a převzetí

Fúze (merger) Ze dvou společností vzniká jedna: buď A+B=A / A+B=C a má nový název „fúze rovných“-spojení podniků v přátelském duchu-vedení obou společností se podílí na kontrole podniku; akcionáři dostávají stejný objem akcií, Mohou klesnout náklady, vzrůst zisk. Naopak Akvizice či převzetí (acquisition, takeover)- jedna společnost kupuje kontrolní balík nabývaného podniku- žádná společnost nevzniká ani nezaniká, buď jde o vzájemné rozhodnutí či dochází k nepřátelskému převzetí, vzniká goodwill- (rozdíl mezi pořizovací cenou akvizice a podílem nabyvatele na reálné hodnotě čistých aktiv např:dobrá pověst podniku…a vytvořeném goodwill se účtuje a koupeném ano) kontrolní balík: (teoreticky 50% hlasovacích akcií + 1, v praxi mnohem méně)

1) přátelské převzetí- nabyvatel informuje představenstvo cílové společnosti, které to přijímá

2) nepřátelské-nabyvatel neinformuje představenstvo-nebo představenstvo odmítá, větší podnikatelský risk – nabyvatel má pouze veřejně publikované info,

Důvody: využít příležitosti (příznivá P), strategické důvody (Vstup na nový trh), likvidace konkurenta / cílová společnost se může bránit (použití otrávených pilulek) koncový plán (akcionáři cílové společnosti dostanou práva na dividendy a ty mohou vyměnit za akcie), ochrana drahokamů – cílová společnost odprodá nejlepší aktiva spřátelené osobě (společnost již není atraktivní), vhození před- stávající akcionáři cílové společnosti mají právo na koupi akcií se slevou, zlatý padák – obrovské odměny v případě, že ve společnosti končí
Reverzní převzetí- menší firma získá kontrolu nad větší.

Příčiny a dopady fúzí a akvizic

důvod: globalizace, konkurence, snaha zvýšit ceny akcií výsledek: běžně hrozivý, kolem 90% úspěch nepřinese, akcionáře na ně běžně doplatí, vítězně vycházejí vedoucí podniků, investiční banky provádějící transakci, poradci, právníci, auditoři … Podpora fúzí a akvizic v EU- podporuje z důvodu víry, že větší evropské podniky budou většími konkurenty USA podnikům, Německý zákon dovoluje fúze jen v rámci Německa- rozpor s EU

Fúze a akvizice bank

Trend :Přirozené akvizice: zdravější banky pohlcují nezdravé a větší menší, akvizicí bank se situace nezlepší- vzhledem k nákladům na akvizici celkový kapitál klesne, Pro vládu populární- špatnou finanční situaci banky tím lze opticky zlepšit (lepší než bankrot) Fúze a akvizice v EU: Urychluje hrozba převzetí malých a levných evropských bank americkými bankovními giganty, Akvizice v evropském bankovnictví zaostávají za akvizicemi v jiných sektorech, Podpora ze strany EU, která chce udržet evropské banky ve svých rukou (zdraví bankovního sektoru se sice akvizicí nezlepší, ale velké banky - prakticky nemožnost bankrotu

Hlavní důvod obavy EU z převzetí bank zahraničními bankami tkví ze strachu že banky přestanou podporovat ekonomický růst (poskytovat úvěry komukoliv)

Zdanění dividend podle směrnice ES

Zisk podniku podléhá zdanění zisku a dividend (dvojí zdanění), Ke zdanění dividend dochází na dvou místech-u zdroje dividendy, většinou srážkovou daní a pak v místě (zemi) příjemce, EU dospěla k závěru že zisk dceřiné společnosti má být zdaněn jednou a to obecnou sazbou daně z příjmu a nemá být zdaněn podruhé při převodu zisku na matku Zdanění dividend v ČR

Dividendy a podíly na zisku podléhají srážkové dani 15%. Dnem vstupu do EU do zákona transponována výše zmíněná směrnice, od daně osvobozeny dividendy směřující k matce, (hranice nutná pro osvobození dividend od zdanění se stále snižuje- mateřská spol. musí držet alespoň 10% z dcery- stejně jako v EU)

Úpadek-právní prohlášení o neschopnosti splácet svým věřitelům, existují 2 formy úpadku:

1) Reorganizace- dlužník reorganizuje svá aktiva, aby mohl pokračovat v činnosti

2) Likvidace - aktiva dlužníka jsou prodána a z výtěžku se kryjí (částečně) pohledávky věřitelů, Během úpadku platí ochrana před věřiteli.

V ČR konkurzy trvají dlouho (průměrně 5let) a přináší malý výnos věřitelům., v 2006 přijat Insolvenční zákon- větší pravomoci věřitelům, soud jmenuje insolvenčního správce- věřitelé to mohou zvrátit, formy úpadku (předlužení a platební neschopnost) dlužník není schopen plnit své závazky- jestliže je neplní po době delší než 3 měsice,

Předlužení =souhrn závazků převyšuje dlužníkův majetek, nově se hodnota majetku neporovnává s výší splatných závazků ale s výší všech závazků(úpadkem je tak ohroženo více subjektů), ochrana před věřiteli znamená, že věřitelé mohou uplatnit své nároky pouze přihlášením se v insolvenčním řízení (a nemohou jinak vymáhat), reorganizace- postupné uspokojování pohledávek při zachování provozu podniku- opatření pro ozdravení podniku a jejich kontrola.

Zajištění věřitelé mají právo na 100% svých pohledávek. Závěrečné započtení- všechny splatné i nesplatné pohledávky a závazky se převedou na jedinou částku, a to okamžitě kdy dojde k selhání. Výhoda:snižuje se tím úvěrové riziko obou stran.
Nevýhoda: Zlepšuje postavení jedněch věřitelů (podléhajících započtení) na úkoru ostatních.
Průměrná výtěžnost konkurzů v ČR je 3-5%. Zavedení závěrečného vyrovnání snížilo výtěžnost.
Výtěžnost pro věřitele se s mluvním závěrečným započtením zisků a ztrát se neúměrně zvýšila a výtěžnost věřitelů bez smluvního vyrovnání se snížila.

Finanční zajištění- zástavní právo k finančnímu kolaterálu sjednané za účelem zajištění pohledávky, poskytovatelem a příjemcem finančního zajištění může být (banka, pojišťovna, obchodník s CP,investiční/penzijní fond, ČNB,MMF, ČR…atd.)

Dopad akciového trhu na hospodářství-růst cen akcií přispívá ke konjunktuře pokles naopak k recesi (platí pokud investuje mnoho lidí- kteří se při poklesu cen akcií cítí chudšími a omezují spotřebu- proto je v zájmu ekonomické stability aby se akciovým trhem nezabívala široká masa lidí) Drobné investice do akcií- jsou obzvláště rizikové, na tomto trhu nejsou veřejné instituce ani OB naopak je doménou penzijních a podílových fondu (dlouhodobé obchodování/denní obchodování), vysoká rizikovost není kompenzována adekvátními zisky, drobný investor stojí proti investorů s důvěrnými informacemi, vysoké poplatky obchodníkům s CP Investice do kontrolního balíku-Warren Buffet (Berkshire Hathaway- kapitál 123mld USD)- generuje majetek hlavně ze společností které kontroluje, drží se dlouhodobých investic, prozíravě rozhodl aby zajišťovna General Re potlačila obchod s deriváty, „pro svět by bylo užitečné kdyby každý učinil za život max.20 akciových obchodů, vůbec nejlepší by bylo kdyby neučinil žádný“

V roce 2008 silný akciový propad- jedním ze scénář globální budoucnosti je Japonský scénář z první poloviny 90.let ( době rozmachu japonské banky  půjčovali kdekomu, úvěry byly jištěny nadhodnocenými nemovitostmi, bublina splaskla, firmy pod tlakem deflace a konkurence musí a konkurence musí zlevňovat- Japonská ekonomika považována za vyhořelou, inflace nulová)